我們如果每一案都要從一開始的法理再講一次的話，這對大家的時間並不是最好的使用方式，所以逐字稿是為了給未來的朋友們參考。
如果大家還OK的話，因為麥克風只有一支，所以必須要舉手；如果不舉手也可以，請讓我知道誰要講話，就可以把麥克風遞過去。
謝謝。12月26日在台中也有逐字稿，但是簡報上其實都有摘要。
兩個最主要的部會是：內政部（合團司）跟經濟部（商業司），我看起來雙方的意見是沒有衝突的。
內政部的同仁主要care的是：必須要會商社團法人營利事業主管機關，這一件事要有標準的程序，不只是個案的形式。
商業司朋友們care的是：新公司必須要跟本來公益性的法人要有相同的公益目的；第二個是兩邊的章程彼此必須要有某種鎖定性，也就是不會跑掉；第三個是閉鎖性公司有一個好處，用非現金的方法出資，這個是商業司運用閉鎖性公司，比起股份有限公司更好的部分，因為一開始募捐出來的錢，可能不是用錢去當作一開始的股本，而是用社團法人本身的信用或勞務，來當作最初的股本。
我不曉得內政部跟商業司同仁，作為主要的兩個部會，有沒有想要補充的？
非常感謝。
其實提到像這一種以個案實驗出來，然後公諸在社會上，讓大家知道這一件事是不是好事：不是的話就算了，如果是的話，我們進一步將它法制化。
在未來的《中小及新創企業發展條例》，會有一個叫做「一般性法規沙盒」的機制。這個部分當然未來還需要立法院三讀通過，我們現在是先用類似的精神在做這樣的事情。
不曉得商業司的朋友有沒有要補充的？我現在看到是簡報第10頁，這幾點非常清楚。
接下來請老師們先表達一些想法，我特別想要詢問的是審查流程。
當然流程目前的設計，理論上是要這樣子，才能叫依法行政的流程，需要有核備、表示意見及是否同意。
但「是否同意」後面，想必會有一些需要考量的部分，並不是任何案子來，我們蓋章就過了。
因此考量的點到底有哪一些？我比較想要聽老師的意見，或者是有什麼其他的想法，也可以給我們一些指導。
有沒有想到一些例示？或者是章程裡面的文字？
是，不過商業司已經用函釋解決了這個問題。
（經商字第10602341570號函： https://issuu.com/pdis.tw/docs/10602341570 ）
綜整一下，聽起來兩邊章程要對齊，這個沒有問題。
所謂的對齊，一個是「方向」、一個是「強度」。
「方向」上，這個協會本來的方向是什麼，這一家新的閉鎖性公司方向要一樣，不能跑去做別的、和公益不相干的事情，這樣當然是不對齊的，基本上主管機關在審的時候，字樣相同就沒有問題了。
「強度」上，到底是不是營利百分之百全部又回到這一個使命裡，還是讓那些非信用、勞務出資的股東，還是拿得回一部分盈餘的方法，這個是老師在詢問的。
謝謝。商業司的朋友，就閉鎖性公司法是可以先具體回答的一些問題，我們先給商業司的朋友回答。
一個是「信用勞務出資」的「信用」，像目前的品牌，他的商標讓大家使用，一般人對「好牧人」的觀感，是不是可以分在信用之列？
或者要用什麼其他的出資模式？
感謝商業司同仁，對各種利弊得失跟技術細節的介紹。我剛剛稍微看了一下相關規定，有幾個滿重要的：
第一，閉鎖性公司當然不會是上市公司。要上市之前，需要經過一個組織形態轉換，所以不會同時是上市公司又是閉鎖性公司，這個狀態是不會出現。這是滿好的一件事，不會被大家想像成哪天會逸脫這一個使命。
另外一個是，老師也有提到盈餘分派，可能要作一定程度的限制。剛剛胡老師有提到一個具體的想法，就是尤努斯型態的完全不分配：如果股東當時拿1,000萬出來，就拿1,000萬出去，是這個意思嗎？
所以是可以分配，但是不要強調「盈餘」這兩個字？
所以只是用詞上的建議？
好的。所以老師並不反對保留10％、30％，或者是更多的？
瞭解，所以意思是「不要用專法來規定」。這個是老師的意見，我們有記錄下來。
所以一個是對於專法的意見，另外一個是措詞的建議。
老師也有提到，當未來如果閉鎖性公司裡面所有的股東，都同意某個VC進來成為股東時，創投也要用某種設計，來讓它的公益使命不會逸脫。
另外幾位老師有提到，如果未來有一天公司法修訂說「法人可以擔任董事，但是不能隨時改派」，或者是「法人不能擔任董事了」，那麼協會或者基金會也要做一些相應的準備，至少心理準備，這個是我聽到的。
不曉得協會這邊的朋友，有沒有想要回應或者是補充的？
我確認兩點：
第一，你剛剛提到如果內政部當單一窗口，但是可以幫你會商目的事業主管機關，這個是比較方便，當然是在合法的前提下。不然的話，你們自己去找主管機關也還算可以接受。但是以我的理解，目前內政部已經同意擔任單一窗口了，因此這應該是比較方便、而且並不會違法的情況去設計，剛才老師們也都覺得可行。
第二，剛才提到公司章程，包含「50％以上的盈餘重新投入使命」，目前規劃「每年只分派一次」而不是兩次，而且因為這個是促進平權、弱勢就業的公司，所以「薪資、福利」在章程當中也有一些設定。
這些是應備文件的部分。但是這個部分，你們會願意公開嗎？我知道未來經濟部網站上會有一個地方，如果公司自己想要公開章程的話，就讓它公開。
好。這個是實驗性質，讓各界一起來看這一件事，我們可以把不同的章程去作比較，也可以修得越來越完備。
不曉得另外兩位協會的朋友們？
信用、勞務出資的部分，這是大家有沒有經驗的問題。隨著時間過去，大家會越來越知道怎麼做。
我先綜整一下，剛剛講到投票權的部分，閉鎖性股份有限公司有一個設計，也就是第5頁的「黃金股」。這可以讓股份比例相當小的股東，即使只有5％，但那部分是黃金股，也就是所值的表決權比人家多十倍，或是有否決權。
所以「股權比例」和「控制權」這兩個是可以拆開的。閉鎖性股份有限公司，只要所有的人都同意，一開始的出資人都同意，那就可以約定，雖然你股份只有5％，但是投起票來是相當於95％，這是另外一個很合適的特性。
我想比起公司法第27條來講，這個說不定是更能夠讓閉鎖性公司不至於逸脫本來使命的做法，這個也請大家參考。
另外，如果有兩家非營利組織，都想當某一個閉鎖性公司的股東，勢必就不可能兩邊都有超過50％的表決權。
但是在章程上，確實也可以做一些設計，所有決定讓兩邊都有否決權，這個就要看如何設計。
但是我想先把一對一的情況解決比較好。我們先來跑過一次程序，再來處理多對一的情況。
不然如果多對一，兩案一起送內政部，內政部就要看新公司的使命是不是你們兩家的總和？或者是交集？這個判斷的難度比較高一點。
