這個是在公司方面改革的部分，包含我們之前政委推動跟現在觀察的架構，我想關鍵在於揭露的落實度狀況，還有整個氛圍，我想企業文化和氛圍很重要，也就是這一些企業是否願意，如果大家願意就很好，但是當年在推股東會電子投票制度的時候，當時是一開始就自願的家數很少，金管會將其變成是強制，強制之後就變成很多公司採用，這個是需要時間，但是也沒有辦法馬上到位，也許這一年或者是這幾年可以觀察。
第二，這個是有關於作用法的部分，不知道有沒有一些規劃或者是想法？
這個是衛福部嗎？我知道有一些財團法人的主管機關，比如像文化部的，像他們的狀況變成是要等文化部的函釋嗎？
理念是一樣的？
可以適用。
所以一般公司也是有機會？
不一定閉鎖型。也就是沒有五十個股東人數的限制，這個部分將來是有機會的？
但這不能保證未來的股權。
我補充一下，這個是觀察的過渡期，可以不用立法的方式下可以做到很多並發揮一些功能，像用一個專區、鼓勵的方式，讓他們自願來揭露，至少可以收斂起來，因為我目前看到的只是一個平台，沒有區分功能。
這是不是一個機會？
因為標章又涉及到另外一個效力，考量會更多，但是現在有沒有可能像願意自願揭露、公益揭露報告書集中一起，也就是放在一個專區？
可能先做到這一點，因為標章到另外一個程序，涉及到認證。
有沒有辦法有章程揭露的部分弄一個專區，這某種程度上也是鼓勵。像外國的做法是選出認同的index，這也是一種做法。
看這種方法是不是能讓這一些公司願意揭露公益報告書。
我看立法院的決議，也有提到社會企業立法的部分，目前不知道政委的想法是走哪一種模式？
或者好幾項。
就是把USR再往下，所以國高中會再想一些方法。
也就是合作社型態、永續發展目標跟教育深耕明年會做。
其實衡量大學的好壞，是不是可以用社會影響力作為指標？
我再問一個問題，目前的機制上有沒有辦法去評估政府各部門投入的作用法，也就是回饋的機制來做一個統籌的規劃？
我們會有報告嗎？或是國家針對社會創新的嗎？
對，像是類似這樣子。
滿窘的。
可以幫我們做外交，另外一個角度。
到時可以邀義大利的來。
要看他的規劃是什麼，如果是用股權的方法，這個是一個方法，另外一個是做債券的方式，債券就變成有價證券，就會涉及到證交法，也就是針對不特定多數人募集發行時，會有這樣的問題。
像國外的幾個做法，比如像英國，只是推動一個特別法的方式，那就不太一樣。
所以有時可能會同時涉及到兩個不同的團隊。
就是行政部門認為這個是沒有問題。
用行政方式來處理。
目前聽起來很好，這個部分畢竟不是法規調整，萬一產生糾紛的處理就是另外一個問題了。
需要引薦嗎？
有email。
我們先到這樣，謝謝國慶日放假還來（笑）。
我花十五秒（笑）。
方元沂，文化大學法律系，這次是民間公司法全盤修法負責社會使命公司即兼益公司的部分，也很高興能夠參與，來聽大家的意見，並分享一些自己研究的成果，謝謝。
大家好，很高興來這邊分享，我們先講修法的理念，其實修法最後是經濟部在做，我們是提供意見。
理念上，我們是從學術的角度加上實務上的運作，我自己當律師的經驗，我們探討一個好法律是要明確且彈性，這是我們的原則跟理念。
這次修法，我以兩個主要方案來評估。一個是如只修第1條及第23條的話，我們建議要有配套的措施。另外一個方案是我們希望就引進兼益公司法：在美國是benefit corporation act，其實在美國自己的各州法有存在寬、嚴的部分，之後有機會我們會提供給各位參考。
看到今天簡報，我有滿多疑惑的部分，例如簡報認為只修第1條、第23條相對簡單，但是我們認為其實在法制的運作上，若只修第1條、第23條，其實是最困難的，因為這會涉及到整部公司法都會影響到。如果沒有配套的結果，是所有的公司都可說是社企，法律本身的標準就會破壞了，因此對我們而言，只修第1條、第23條是最具挑戰性跟困難度的。
依照一般外國的做法及看我國之前閉鎖型的推動經驗，都是用專章、節的方式，這樣就不會影響到傳統營利型的公司，因為傳統營利型公司本身有很多設計是為了董監事的濫權，因此必須要有一個明確的標準，所以如果有社會使命目的引進的話，必須要讓它跟傳統型區隔。
在法條的設計上，用專章（節）的方式，可以跟傳統型作很明確的區隔，而在調整的內容可以用彈性的方式來設計，用最低密度來做，這個可以保留很大的彈性，也可以符合目前國內的現狀，因為目前國內社企還是在發展階段，可以授權主管機關彈性。我們希望除了可以讓公司做社會使命目的之外，還要有揭露的部分，揭露絕對是核心，這也是目前公司治理重視的概念。
為什麼社企公司或使命公司必須要揭露？原因很簡單：第一，必須是要讓資金的投入者知道這是一家好公司，如果不揭露的話，投資者無從知道；第二，要讓消費者瞭解這個是好的公司，因此對於一般人來說，兼益公司之所以有價值，不但是提供好商品、也是好公司，如果沒有揭露的話，實際上運作就會變成廣告，若不瞭解是否是廣告或是真的有在做，揭露有必要性，但我們也知道有其困難。
美國實際上的做法跟我們的認知是相同的，他們也有揭露，做到什麼程度跟內容，是開放給大家來做，所以並不是由主管機關說要到什麼標準，擔負責任，而是開放讓大家來做、讓市場來決定，這是我們之前有提到用大小分流。而且滿現實的狀況是，任何一家公司到目前是不是社企，基本上是要讓整個環境和社會大眾來認同。
透過這樣揭露的方式是形塑市場，這是市場最重要的功能，不管是保留盈餘10％、20％、30％或40％，這是由公司自己決定，但消費者或者是投資者也會選擇自己認同比如10％或50％，因而開始購買，市場就會選擇他們認為最好的公司，這就不是透過行政主管機關，因此不用主管機關付出很大的力量來做，這個是讓市場來形塑方式。
至於時機是不是到了？這一套法律在美國2010年才開始，2015年已有四、五千家，而義大利也推行了，這個是新創型的，它的概念是想要營造一個市場的規則，並不是防弊，概念是希望一開始可以訂立一個遊戲規則，大家可以進到這一個市場遊戲來做。
因此我們會希望經濟部立法的時候，一定要注意到這個部分，揭露的部分要如何做，我們相信要尊重市場，又因為一開始初期大家有很多調適要考量，我們建議是用最低密度來做，以上回應，謝謝。
關於第1條及第23條的部分，我們有看到一個判決，也就是法官的認定與經濟部不同，那一個案件我印象中是給員工比較多的分配，當然會有少數股東認為權利被侵害了，因此這個部分是主張員工的權利，去主張第1條及第23條的部分。
主管機關的看法跟法院會有一點落差，這就是會有一些法律的風險存在，雖然一般實務上是很少見的。
第二，回應剛剛蔡律師提到的，我們非常認同，法條基本上的架構要明確，而規定的方式有彈性，我覺得有一個很好的法律制度，才是生態系能否長遠走下去的關鍵；相反的，看起來好像很簡單，只要改兩條，後來其實會充滿挑戰，其實閉鎖型公司共十四條，還比較困難，兼益公司我們盤點一下最多八條，一般國外訂得很細的，大概是八、九條，不會到十四條，因此這個部分我們可以利用這樣的平台，大家可以來討論，可以給經濟部更好的建議。
