政委、各位大家好，我是台大法律學院邵慶平，我一般性的建議，我基本上是贊成開放及實驗的方向，方向是沒有問題的。如果以這一個大方向來講，如果提出一些懷疑或一些問題的話，我的問題可能主要在於作為發起人真正重要的目的在哪裡，很多團體也都可以作為股東，我們現在不是要作為股東而已，這邊有幾個身分要釐清跟界定，我們提到各公司的時候，一個是發起人的身分、一個是股東的身分、一個是負責董事的身分。
就這三個身分而言，在目前的法制環境裡面，面對不同的衝擊，像我們今天討論發起人的問題，如果是股東的話，有一些函釋也有提到「兼營營利事業」，作為股東算不算「兼營」？從我的理解來講有一點距離。
董事的問題也是現在討論很熱烈的問題，法人不只是非營利團體，即便是一般的法人，也就是公司作為另外一家公司的董事，如果各位看到過去一、兩個月報導的話，是非常熱門的問題，基本上完全肯定實驗跟開放方向的基礎下，想像過去未來幾個月的發展，可能會有一些負面或懷疑的，如果我們都已經反對一般的公司成為另外一家公司的主要成員，像大股東、董事的主要成員，對於非營利團體成為另外一家公司的主要成員，是不是現在也會面臨一些質疑？
剛好是現在這個時空環境特別考量的問題，如果對於法律稍微瞭解一點的人，我們在導入公司法第27條的問題，雖然我個人有一點意見，毫無疑問有一些主流的意見，或者學術主流的意見，有企業的意見當然有企業自己的利益在裡面，這個另當別論，除了企業的意見，對於第27條採取比較負面的態度，因此就會造成一些困難。
發起人的身分、股東的身分、董事的身分，以這一些不同的身分來講，他們都涉及到義務跟責任的問題，當然我們可以瞭解如果作為一個單純的股東，義務跟責任相對非常小，可是如果作為董事或者是發起人也是一樣，發起人也是公司的負責人，就有比較大的義務跟責任，這是大方向的肯定、贊成下，會不會讓非營利團體承擔更大的法律義務及責任，而這些有可能不是本來他們擅長的。
這個回應到政委提到整個程序的問題，我自己的行政程序瞭解得很少，不知道是不是有很多問題在裡面。現在的重點一個是社團法人章程，另外一個沒有看出來是公司的章程，因為在社團法人章程裡面提到要有公益性質、與社團法人的宗旨相關，想像來講，這應該會呼應或反應在公司的章程。
因此可以想像的是，未來主管機關或商業主管機關，會有更多實質審查，這個也是現在討論的大問題，當然我想如果以實驗性質來講，實質審查問題比較小，量沒有那麼多，對於人力沒有那麼大的負擔，在個案實驗的性質下是可能可以承擔的，也可以就剛剛的方向下，以觀後效、公諸於世，可以瞭解這一個狀況。
在現在狀況下，變成形式審查的做法，這個一定要審查，不能說一定要，或是相當程度範圍內需要，至少目前看到的是章程，在這個之外，可能有一些地方也要實質審查，在目的事業主管機關跟商業主管機關，在程序上的實質審查必須要有更多釐清、列舉或例示的方法，讓人民團體可以加以遵循。
我現在可以馬上想到的是，因為大家目前在公司法的做法下允許社會企業，也就是要求在章程裡面……
應該這樣說，以前不是要求，而是允許，因為按照公司法的規定「公司以營利為目的」，所以不管在章程裡面寫說不是營利為目的、有社會使命的話，從嚴格的解釋法條上來講，還是有問題。
對，我的意思是本來從不允許，變成允許，可是現在好像變成要求，以這個角度來講是變成要求。
以後章程送過來，如果沒有寫這一句話或者是沒有字，就變成不允許你可以設立閉鎖性公司。
這個性質上有很大的差別，以前有寫、沒有寫都可以，也就是開放的，現在是要求一定要寫，如果要求一定要寫的話，在嚴格的解釋上來講，或許會有一些質疑，但是無論如何在法條開放的情況下，變成在具體的審查上，就會需要有這樣的要求。
我想像的是，如果是一個假設上的問題，這樣的要求如果過了某一條界限，會不會又回到剛剛以營利為目的的大問題？我要寫「非營利」。
像開放就我所知，主管機關同仁一定會瞭解更多，開放的情況也不是一定可以明白寫「本公司非以營利為目的」，如果這樣寫的話，就沖到公司法第1條，開放是寫允許更多或是相對模糊的社會使命的字眼。
我剛剛的意思是，在要求的情況下，如果他們寫得非常明白、清楚，會不會又回到剛剛公司法第1條的問題？這是值得思考。
是。
剛剛理事長有提到信用出資，其實在公司法修正草案已經把「信用出資」拿掉了，已經沒有「信用出資」，之後的配套有賴於主管機關。
也就是事實上從公司法的步驟，或許也是認同的，學者認為完全不用審查，這個是另外的issue，並不是今天的issue。
如果我們以監理沙盒或者是金融監理沙盒的觀點來看，也就是不可能在一個裡面不審查，要你給我什麼文件，我說可以，所以要說的是，這個是目的事業主管機關要負更大的責任，並不是後面登記機關要負擔的責任，這個非常重要，因為在改革的過程中，像剛剛有提到出現很多掛羊頭賣狗肉的情況，如果有更多的配套、腦力激蕩及完整的程序，其實會導引到更好的方向，因此在審查的部分要更釐清。
從學界的觀點來講，我要說的是一般，像討論了很多議題都是一樣的，因此我也呼應剛剛所說的，在一般的議題來看提到更多的資訊揭露、更少的審查。
不過我覺得這個情形是一個改革、開放，所以像剛剛特別講到的案子裡面一定會有適度的審查，這個是我期待的，像剛剛腦力激蕩，也需要進一步釐清。
事實上第27條有一些很明顯的不同意見，我個人的意見比較傾向支持，也同時認同正因為第27條的存在，所以才使得協會或者是基金會的角度來講，這其實是一個好的工具，不過剛剛政委也有提到其他的工具應用，所以這個有很多其他的腦力激蕩空間。
沒有特別的看法，我也贊同老師的意見，如同剛剛所提到的，我有一點不是很確定發起人身分的重要性在哪裡，這個是我一開始提到的問題。
但是更之後想要成為主要的股東、成員及控制未來的發展，因此在之後的框架或者是機制，什麼樣的公司比較適合。
從剛剛的討論來看，或許是閉鎖性股份有限公司是更適合的機制，我想簡單來講是這樣。
像開放就我所知，主管機關同仁一定會瞭解更多，開放的情況也不是一定可以明白寫「本公司非以營利為目的」，如果這樣寫的話，就衝到公司法第1條，開放是寫允許更多或是相對模糊的社會使命的字眼。
