像這樣的修改章程，報請內政部的長官進行核備，由內政部來會商各個目的事業主管機關來表示意見。
第三，目的事業主管機關回覆這樣的結果之後，由內政部的長官來核是否同意，並決定要不要發給許可函給申請的協會。再由協會將這樣的許可函交給商業司的長官來提出公司設立的申請登記，再由公司的長官決定是不是要設立公司，這是我們統整前面建議的審查流程內容。因此本次會議主要討論的是，這樣的差流程規劃是否可行。
另外是不是在座先進有針對這樣審核的機制、標準或是審查的內容有一些建議？
主席、各位長官、各位在座的各位先進及老師，大家早安，以下就本次的會議來作簡報說明。
問題緣起的部分，本案的反應單位過去是辦理社會服務及慈善活動之協會，是屬於社團法人性質，需要擔任社會創新型閉鎖性公司發起人。按公司法現行的規定，如果是股份有限公司本身的發起，如果由法人發起的話，必須要跟NPO本身創設的目的相關，必須要經過目的事業主管機關的核准。
過去反應的協會有跟衛福部、內政部的機關來聯繫，但沒有辦法確定目的事業主管機關之外，還有主管機關後續也有考量可能公益性的社會團體去籌設股份有限公司與設立目的有不符的情形。
10月底之後唐政委召開社會企業詢問會議之後，有提出許多討論方案，目前這些方案是否可行，其實還是未確定的狀態。
在社會創新事業發展光譜方面，過去其實都是營利、非營利兩個比較極端的類型，近年來才有社會創新企業的類型來提升社會的經濟價值，建立商業模式之後投入社會公益運作。
為何會選擇一個閉鎖性股份有限公司，由社團法人來投入社會創新的組織型態，可能會有幾個比較適合的優點。
如果是採用這樣組織形態的方式，協會本身除一般公司出資方式之外，也可以用信用及勞務出資的方式。為了某種程度上鞏固經營權，原則上也可以約定一個股東的股份轉讓限制，另外也可以發行複數表決權特別股及黃金股等等的內容來降低未來經營公司營運上的風險。
過去來講，其實社團法人並沒有發起或投資公司的相關具體規定，所以我們先參考有關於財團法人本身，如果是發行或是投資社創型公司，是不是有相關規範。
原本公司法第128條第3項，也就是法人發行公司的規定之外，如果是NPO來投資社會企業的話，經濟部跟法務部都有相關的函釋，如果是財團法人本身有投資公司這樣的情形，雖然看起來是營利行為，但如果這個過程、手段仍然需要達到公益的目的的話，這樣的目的其實並沒有違反財團法人的目的，仍然不失為一個公益法人。
回過頭來看，如果是有關於社團法人本身相關規範，還是要回到人民團體法相關的規定，未來人民團體原則上會朝向低度的管制，在中央的話仍然是內政部，如果是相關目的事業的話，也必須要受到各該事業主管機關的指導與監督。
第12條在章程的部分必須要載明宗旨；第39條則有提到這樣的社會團體，原則上是以公益為目的。
這邊也很感謝內政部的長官，有提供過去一些有關於人民團體營利行為相關的函釋，供各位在座先進參考。
在上個月底的會議之中，我們有先統整各個主管機關意見的摘要，包括內政部及社會局的長官，都認為本案其實可以考慮尊重團體的自治原則，並且用實驗的性質來處理本次的個案，比如由團體來召開會員大會，遵循法律程序報請主管機關核備後，就可以尊重會員大會的決議。
章程的修改，後續有一些會商各目的事業主管機關這邊，可能是衛福部、經濟部等等的目的事業主管機關，正式函覆給人民團體。
另外，希望未來有一個通案性的標準及審查原則，也必須要讓所有的協會中會員來瞭解這樣開設公司的目的，以作成決議。
商業司長官的部分有提到：當然原則上NPO發行公司設立的計畫，仍然需要主管機關的許可函。另外，閉鎖性公司的特性是有利於NPO本身的發展，有助於確保公司股東間及成員間的互信基礎。
另外，在章程登載時必須要注意一些事項，閉鎖性公司的章程必須要記載這樣的營運內容是符合原本發起人的目的，不同於原來NPO發展的情形。
如果採取勞務出資的情形，必須要經過全體股東的同意來作股東間的協調。
另外，董事執行業務的時候，應該是依照公司章程的規定，所以章程中必須要明確記載有社會使命的內容，讓公司本身來履行跟注意如此的宗旨、義務。
最後，有關於財務運用方面，去加入一些營運的規定，來避免衍生相關的掛羊頭賣狗肉的爭議。
因此統整前述的內容，整理出來一個建議的審查流程，大概可以分為兩個階段：第一個階段，有關於社團法人章程修改及許可函的部分，首先由社團法人本身來召開會員大會修改章程，像社會創新、其他具有公益性質，與社團法人本身相關閉鎖性公司等等的文字納入章程當中。
第三，目的事業主管機關回覆這樣的結果之後，由內政部的長官來核是否同意，並決定要不要發給許可函給申請的協會。再由協會將這樣的許可函交給商業司的長官來提出公司設立的申請登記，再由公司的長官決定是不是要設立公司，這是我們統整前面建議的審查流程內容。因此本次會議主要討論的是，這樣的審查流程規劃是否可行。
